驰宏锌锗:2016年度独立董事述职报告

发布时间:2017-05-04 点击:

 云南驰宏锌锗股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告

    作为公司的独立董事,在 2016 年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关
规定,忠实、勤勉履职,谨慎认真的行使职权,充分发挥在财务、法律等方面的
经验及专长,并详细了解公司运作情况,积极促进公司规范运作,提升公司治理
水平。现就 2016 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    (一)独立董事变动情况
    报告期内,公司因第五届董事会任期届满进行了换届选举。经公司第五届董
事会第二十七次会议、公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,同意选举朱
锦余先生、石英女士、王榆森先生、李富昌先生为公司第六届董事会独立董事。
    (二)独立董事的个人基本情况
    朱锦余,男,苗族,1967 年 5 月出生,中共党员,博士(会计学)学历、教
授(会计学)职称,具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格,1986 年 6
月参加工作。历任云南财经大学会计学院副院长、党委书记;云南财经大学科研
处处长;云南财经大学人事处处长。现任云南财经大学会计学院二级教授、财务
与会计研究中心主任、云南城投置业股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份
有限公司独立董事、2017时时彩平台排行榜独立董事、华能澜沧江水电股
份有限公司(拟上市公司,正在申报材料)独立董事、陆良农村商业银行(暂不
会申请上市)独立董事。
    石英,女,汉族,1963 年 7 月出生,九三学社成员,博士研究生学历,教授
职称,1985 年 7 月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁大学
法学院教授,铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事、黑龙江京蓝科技股份有
限公司独立董事。
    王榆森,男,汉族,1973 年 10 月出生,本科学历,律师。1996 年 8 月参加
工作,历任广西凭祥市边境贸易管理局局长助理;中国贸易促进委员会深圳分会
法律部、出证认证部办证员;国家物资储备局深圳办事处副主任科员;广东雅尔
德律师事务所律师。现任广东金圳律师事务所律师。
    李富昌,男,汉族,1981 年 8 月出生,中共党员,博士研究生学历,2010

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年 12 月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任,昆明工业职
业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长(挂职),昆明妙思策企业管
理有限公司技术总监。现为云南省中青年学术与技术带头人后备人才,云南师范
大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。
    (三)独立性情况说明
    作为公司独立董事,我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2016 年,我们积极了解年度内公司的经营发展和财务状况,在召开董事会前
主动了解所审议事项的有关情况,仔细审阅相关会议资料,为各项议案的审议表
决做好充分的准备。在会议上,积极参与讨论,认真审议每项议案,并结合个人
的专业知识提出合理化建议和意见,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
    (一)出席董事会、股东大会情况
                                 董事会                            股东大会
    独立董
    事姓名   应参加   现场方式    通讯方式     委托   缺席   应参加    实际参加
             次数     参加次数    参加次数     次数   次数     次数      次数

    朱锦余     16        6            10        0      0       4          4

     石 英     15        1            14        0      0       3          0

    王榆森     15        6            9         0      0       3          3

    李富昌     15        5            10        0      0       3          2

    (二)出席专门委员会情况
    作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的成员,我们
认真履行职责,就年度审计报告、关联交易、内部控制、高级管理人员薪酬兑现、
计提资产减值准备等事项进行审议,向董事会提出专门委员会的专业意见。报告
期内,我们均出席了各专门委员会历次会议。
    (三)对公司进行现场考察及沟通情况
    我们作为公司独立董事,充分利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审
计期间对公司进行调查和了解,并与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘
书及其他相关工作人员保持了定期的沟通,及时了解公司生产经营动态,并获取
了大量用于作出独立判断的资料;同时,我们主动关注公共媒介有关公司的宣传
和报道,加深对公司的认识和了解,加强对管理层经营决策的指导和支持。
    在上述履职过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的

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支持和配合。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们按照《独立董事工作制度》的要求,对公司向关联人发行股
份购买资产、拟向关联方非公开发行股票、计提资产减值准备、利润分配实施、
对外担保、聘用高级管理人员及薪酬兑现、核查聘用会计师事务所、关联交易等
事项发表了独立意见,重点关注了如下事项:
       (一)关联交易情况
    报告期内,公司关联交易涉及年度预计日常关联交易、接受关联方提供的金
融服务、为关联方提供担保、向关联方发行股份购买资产、拟对关联方非公开发
行股票、与关联方共同对外投资等事项。对上述关联交易我们均进行了事前审查,
并发表了独立意见。我们认为,上述关联交易有利于保证公司业务的连续性和稳
定性,符合公司长远发展;交易定价以市场价格为基础,不会对公司的独立性产
生影响。公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决,审议、决策
程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。
       (二)对外担保及资金占用情况
    我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见,认为公司
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,报告期内未发现为控股股
东及其他关联方提供违规担保,也未发现控股股东及关联方占用公司资金的情况。
       (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的要求,对
募集资金进行了专户存储。对于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项、
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项均严格按照上述规定执行,不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情
形。
       (四)高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内,公司董事会聘任了新一届管理层,根据相关规定,我们对上述人
员的任职资格,提名方式以及聘任程序进行了审查。我们认为:公司聘请的高级
管理人员任职资格及提名是符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》
等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况,我们基于独立判断的立场,认为


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公司能严格按照高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业绩考核和薪
酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等规定。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司按照规定履行了业绩预告的披露义务,未出现实际与披露不
符的情况。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对公司续聘会计师事务所事项发表了独立意见,认为瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)具备证券期货执业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的
经验和能力,在执业过程中能够认真履行职责,具有良好的业务水准和职业道德,
同意公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务及内部
控制审计机构。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    2016 年 9 月 20 日,公司实施了 2016 年半年度利润分配实施方案:以 2016
年 6 月 30 日总股本为基数,每 10 股派发现金红利人民币 1 元(含税),同时,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。我们认为对于上述利润分配方案公
司综合考虑了自身发展所处阶段、股东回报及公司持续发展的需要;现金分红数
额不会对公司持续经营造成较大的经营压力,不会影响公司未来业务发展,该方
案符合公司确定的利润分配政策,对此事项的表决程序合法、有效,不存在损害
公司和股东,特别是中小股东利益的情况。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制
人违反同业竞争等相关承诺的情形。
    (九)信息披露的执行情况
    公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能
够按照法律法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行信息
披露。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照要求不断健全内部控制体系,根据《公司 2016 年
度内部控制工作实施方案》稳步推进内部控制工作,强化内部控制的有效性。同
时,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环
节、内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2016 年度内部控制自我评


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价报告》,目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
    (十一)董事会下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计共三个专门委员会,报告期内董事
会专门委员会委员积极发挥各自专业优势,审慎勤勉履行职责,努力为公司经营
发展提供支持。2016 年度,公司共召开战略委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会
会议 2 次、审计委员会会议 4 次。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    在报告期内,公司关联交易较以前年度有所增加,我们建议公司应该加强日
常关联交易管理,避免公司利益向关联方倾斜或出现关联方占用公司资金的情况,
切实维护公司及全体股东的利益。
    此外,建议公司在开展 2017 年度的套期保值业务的过程中应严格落实套期
保值相关风险管理制度,提高市场研判能力,严格防控期货套期保值业务中的各
项风险。同时,建议加强对分子公司特别是海外子公司的管控,严格防控分子公
司各类风险。
    四、总体评价和建议
    2016 年,我们认真履行独立董事职责,按时出席各项会议,严格按照相关法
律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,运用各自的专业知识和经验为公
司重大事项的决策提供建设性的意见,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,切
实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
    2017 年,我们将继续本着诚信、勤勉的精神,加强与公司董事、监事及管理
层的沟通,利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议,同时我们将
继续学习新的法律法规,不断提高履职水平和能力,促进公司持续、稳定、健康
发展,切实维护全体股东的利益特别是中小股东的合法权益。




                                                    独立董事:朱锦余
                                                               石   英
                                                               王榆森
                                                               李富昌
                                                      2017 年 4 月 21 日

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